Vállalatirányítási és Jelölő Bizottság Chartája

Igazgatóság

Vállalatirányítási és Jelölő Bizottság
Charter

Hatályos: 2015. július 16

          1.1     A Vállalatirányítási és Jelölő Bizottság (a továbbiakban: „Bizottság") segíti az Igazgatóságot (a továbbiakban: „igazgatóság") feladatai teljesítésében annak biztosítása érdekében, hogy az Igazgatóság hatékonyan működjön, és a Vállalat irányítása a részvényesek érdekeinek megfelelően történjen. Pontosabban a Bizottság folyamatosan (1) figyelemmel kíséri és tanácsot ad az igazgatóságnak az igazgatóság felépítésével, szervezésével, vezetésével és más irányítási gyakorlatokkal kapcsolatos kérdésekben; és (2) értékeli az igazgatóság összetételét, megtervezi az igazgatói jogutódlást, valamint meghatározza, felveszi és javaslatot tesz az igazgatóság megválasztására alkalmas minősített jelöltekre.

          2.1     A Bizottság legalább három igazgatóból áll, akiket a Bizottság elnökével együtt az igazgatóság nevez ki a Bizottság ajánlása alapján, és az igazgatóság saját belátása szerint fel is mentheti őket. A Bizottság minden tagja független igazgató, a New York-i tőzsde által elfogadott szabványok szerint.

          3.1     A bizottság felhatalmazást kap minden olyan tevékenységre, amelyet szükségesnek ítél a célja elérése érdekében, ideértve, de nem kizárólag a következőket:

• 3.1.1

  Vezetés

• (a)	Általános. A Bizottság felügyeli és ajánlásokat tesz az igazgatóságnak a Vállalat vállalatirányítási gyakorlatával és profiljával kapcsolatban.
  (b)	Vezetési dokumentumok. A Bizottság feladata a Vállalat alapszabályzatának, alapító okiratának, igazgatósági bizottsági alapszabályainak, magatartási kódexének, a vállalatirányítási iránymutatások és más irányítási dokumentumok felülvizsgálata és módosítások ajánlása az igazgatóság számára.
  (c)	A Bizottság felépítése és kinevezése. A bizottság felelős az igazgatóság időszakos felülvizsgálatáért és ajánlások megtételéért az igazgatóság bizottsági felépítésével és működésével kapcsolatban. A Bizottság feladata továbbá az igazgatók kinevezésre történő ajánlása, mind az igazgatóság bizottságainak elnöki és tagi minősítésében.

• 3.1.2

  Igazgatóság összetétele és jelölései

• (a)	Igazgatóság összetétele és hatékonysága. A Bizottság rendszeresen felülvizsgálja az igazgatóságot, és ajánlásokat tesz az igazgatóság számára a testület megfelelő méretével, az igazgatóság számára szükséges képességekkel és jellemzőkkel, az igazgató nyugdíjazási és megbízatási politikájával, valamint az igazgatóság összetételével és hatékonyságával kapcsolatos egyéb kérdésekről.
  (b)	Igazgatójelöltek. A Bizottság feladata az igazgatósági személyek azonosítása, ellenőrzése és az igazgatóságba történő megválasztásra való ajánlás, ideértve azokat a személyeket is, akiket a részvényesek az éves ülésen jelöl ki, valamint akiket az igazgatóság jelöl ki a megüresedett és újonnan létrehozott pozíciók betöltésére. Ez magában foglalja a részvényesek által javasolt jelöltek figyelembevételével kapcsolatos politika elfogadásának felelősségét és a Vállalat részvényesei által javasolt igazgatósági jelöltek felülvizsgálatát.
  (c)	Kritériumok. A jelölteknek az igazgatóságba történő megválasztásakor a Bizottság figyelembe veszi az igazgatóság által a vállalatirányítási iránymutatásokban meghatározott kritériumokat, vagy az esetenként az igazgatóság által másként határozott kritériumokat.
  (d)	A hivatalban lévő igazgatók újraválasztása. A bizottság feladata továbbá az igazgatóság jelenlegi tagjainak teljesítményének felülvizsgálata annak eldöntése érdekében, hogy újraválasztásra történő kinevezésük javaslásra kerüljön-e, figyelembe véve, hogy továbbra is mennyire felelnek meg a társaságirányítási irányelvekben meghatározott igazgatósági tagsági követelményeknek, és az igazgatóság jelenlegi igényeinek.
  (e)	Az igazgatók függetlensége. A Bizottság ajánlja az igazgatóságnak azokat a szabványokat, amelyeket alkalmazni kell a Vállalat és az adott igazgató közötti anyagi kapcsolatokat képező kapcsolatok típusának meghatározásakor, amelynek célja az igazgató függetlenségének meghatározása.
  (f)	Az igazgatók lemondása. A Bizottság megvizsgálja azoknak az igazgatóknak a lemondásait, akiknek fő foglalkozása vagy üzlettársi státusza megváltozik, akiket a Vállalat alapszabályának megfelelően nem választanak újból, vagy olyan egyéb körülmények esetén, amelyek hatására kérdések merülhetnek fel a fent említett igazgatósági tagsági kritériumok vonatkozásában az igazgatónak a továbbiakra vonatkozó kvalifikáltságával kapcsolatban, továbbá a bizottság javasolja az igazgatóságnak, hogy a testület milyen lépéseket tegyen a lemondással kapcsolatban.
  (g)	** Igazgatókereső-cégek. A Bizottság saját belátása szerint felkérheti az igazgatókereső-cégeket, hogy azonosítsák az igazgatóvá kinevezendő jelölteket, és kizárólagos hatáskörrel rendelkezik a díjak és egyéb megtartási feltételek jóváhagyására az ilyen cégek vonatkozásában.
  (h)	*** Vezető igazgató. A Bizottság meghatározza és felügyeli a vezető igazgató megválasztásának folyamatát a Vállalat független igazgatói közül.

• 3.1.3

  Igazgatói javadalmazás

• (a)

  Felülvizsgálat és ajánlás. A Bizottság feladata a nem alkalmazotti státuszú igazgatóknak járó javadalmazások felülvizsgálata, ideértve az ellátások és a költségek megtérítésére vonatkozó gyakorlatokat is, és ajánlásokat tesz az igazgatóságnak jóváhagyásra. A felülvizsgálat részeként a Bizottság információkat kap az egy társult vállalatcsoportnál nem alkalmazotti státuszú igazgatóknak fizetett kompenzációkról, amelyet a Bizottság felülvizsgál.

• 3.1.4

  Teljesítményértékelések

• (a)	Igazgatótestület értékelése. A Bizottság feladata a testület teljesítményének önértékelési keretrendszerének létrehozása és az említett önértékelés felügyelete, amelyre legalább évente sor kerül.
  (b)	A bizottság értékelése. A bizottság legalább évente önértékelést végez teljesítményéről. Az értékelés tárgyát képezi a Bizottság összetétele, felelőssége, felépítése, folyamatai és hatékonysága. A Bizottság adott esetben a teljesítményértékelés eredményei alapján ajánlásokat tesz az igazgatóságnak és a teljes testületnek.
  (c)	Egyéb bizottsági értékelések. Míg a testület többi bizottsága elsősorban saját önértékelésének elvégzéséért felelős, a Vállalatirányítási és Jelölő bizottság felelős az ilyen bizottsági értékelések átfogó keretének kidolgozásáért.
  (d)	Vezető igazgató értékelése. A Bizottság eljárásokat hozhat létre a vezető igazgató értékelésére.

• 3.1.5

  Egyéb kérdések

• (a)	Meghatalmazotti nyilatkozat. A Bizottság feladata az igazgatóság ellenőrzése és ajánlások megtétele a Vállalat éves meghatalmazotti nyilatkozatában előírt közzétételek alapján az igazgatók képesítésével, a jelölési politikákkal, folyamatokkal és kritériumokkal, valamint az igazgatóság összetételével, vezetésével, jelölésekkel és más, nyilvánosságra hozandó kérdésekkel kapcsolatban.
  (b)	Részvényesi javaslatok. A Bizottság feladata, hogy felülvizsgálja és ajánlásokat tegyen az igazgatóságnak, adott esetben konzultálva a többi igazgatósági bizottsággal a Vállalat válaszairól a részvényesek javaslatait illetően, amelyek a vállalat éves meghatalmazási nyilatkozatába kerülnek.
  (c)	Részvényesekkel való kommunikáció. A Bizottság feladata olyan folyamat ajánlása, az igazgatóság jóváhagyásával, amelynek során a Vállalat részvényesei kommunikálhatnak az igazgatókkal, valamint olyan folyamat ajánlása, amely meghatározza, hogy mely kommunikációk kerülnek továbbításra az igazgatók számára.
  (d)	Szabályozási felügyelet. A Bizottság feladata a vállalatirányítással kapcsolatos törvényi és gyakorlati fejlemények és a Vállalat arra adott válaszának nyomon követése.
  (e)	Kríziskezelés. A Vállalat válságkezelési eljárásainak rendszeres felülvizsgálata.
  (f)	Kormány Kapcsolatok. A Vállalat lobbitevékenységének figyelemmel kísérése, beleértve az állami hatóságokkal fenntartott kapcsolatokat, a politikai hozzájárulás politikáját és a Vállalat nevében tett politikai kiadásokat, ha vannak ilyenek.
  (g)	Közpolitika. A Vállalat reakcióinak monitorozása a Vállalatot érintő fontos közpolitikai kérdésekben, többek között a társadalmi felelősség, a vállalati állampolgárság és a fenntarthatóság területén.

          4.1     A Bizottság elfogadhatja az általa folytatott ülések és üzleti tevékenység eljárási szabályait, amelyek nem ellentétesek a jelen Charterrel, a Vállalat alapszabályával vagy az alkalmazandó jogszabályokkal. A Bizottságra ugyanazok a szabályok vonatkoznak az ülések (beleértve a telefonos vagy hasonló kommunikációs eszközökön keresztül folytatott üléseket), az ülés nélküli cselekvés, a felmondás, a felmondástól való lemondás és a határozatképesség, valamint a testületre vonatkozó szavazási követelmények tekintetében. Megfelelő rendelkezéseket hoznak minden tag értesítésére az őt illető ülésekkel kapcsolatban. A tagok egyharmada, de legalább kettő határozatképes, és minden kérdést a jelenlévő tagok többségi szavazata határoz meg. A Bizottság az igazgatóság által a felhatalmazás teljes egészét vagy egy részét átruházhatja a Bizottság egy vagy több tagjára, vezető tisztségviselőire vagy albizottságaira, a vonatkozó tervek, törvények, rendeletek és tőzsdei bevezetési előírások betartásával.

          4.2     Az igazgatóság minden évben jóváhagyja a bizottság rendes üléseinek ütemtervét. További üléseket is tarthatnak, amennyiben a bizottság vagy az elnök tanácsosnak tartja. Az igazgatóság elnöke, a vállalati titkár és a bizottság elnöke megállapodik a rendszeres ülések hosszáról és a további rendkívüli ülések ütemezésének szükségességéről.

          4.3     Az éves bizottsági napirendet és az egyes ülések napirendjét az igazgatóság elnöke és a vállalati titkár dolgozza ki a bizottság elnökével konzultálva, a vezetőség és az alkalmazottak megfelelő tagjai közreműködésével.

          4.4     Ha az elnök jelen van, elnököl a bizottság ülésein. Az elnök távollétében a jelenlévő bizottsági tagok ideiglenesen elnököt jelölhetnek ki. A Bizottság elnöke beszámol az igazgatóságnak a Bizottság üléseiről és tevékenységeiről, a vállalati titkár vagy a helyettes vállalati titkár) pedig jegyzőkönyvet vezet minden bizottsági ülésről, amelyet felülvizsgálat és jóváhagyás céljából kiosztanak a Bizottság tagjainak.

          5.1     A bizottság rendelkezik a feladatai és kötelességei teljesítéséhez szükséges erőforrásokkal és felhatalmazással. A Bizottság kizárólagos hatáskörébe tartozik a külső tanácsadók, az igazgatói javadalmazási tanácsadók, vagy más szakértők vagy tanácsadók megtartása és eltávolítása, amennyiben azt a biz megfelelőnek tartja, ideértve az egyedüli felhatalmazást a cégek díjainak és egyéb megtartási feltételeinek jóváhagyására. A Vállalat biztosítja a Bizottság számára a megfelelő finanszírozást a külső tanácsadóknak és más tanácsadóknak nyújtott kompenzációk kifizetéséhez, amennyiben szükségesnek ítéli, valamint a Bizottság igazgatási költségeit, amelyek szükségesek vagy megfelelőek a hatáskörébe tartozó feladatok ellátásához. Felügyeleti szerepének ellátása során a bizottság felhatalmazást kap arra, hogy kivizsgálja a tudomására jutott eseteket. A bizottság hozzáférhet a Vállalat könyveléséhez, nyilvántartásaihoz, létesítményeihez és személyzetéhez. A Bizottság és a jogi tanácsadó közötti jogi tanácsadás a Vállalat privilegizált kommunikációjának minősül, és a Bizottság minden szükséges lépést megtesz a kommunikáció kiváltságos jellegének megőrzése érdekében.